Na prvý pohľad sa nezdá, že by v otázke konania za zamestnávateľa a v jeho mene mohol byť nejaký problém. V praxi však skutočne k problémom dochádza, a preto je potrebné identifikovať, kto je zamestnávateľ a kto je oprávnený za neho alebo v jeho mene robiť právne úkony voči zamestnancom. Nesprávny postup, resp. konanie osoby, ktorá na to nie je oprávnená, môže byť problémom okrem iného pri skončení pracovného pomeru výpoveďou alebo okamžitým skončením, či už z dôvodu, že výpoveď alebo okamžité skončenie neboli podpísané na to oprávnenou osobou alebo kroky, ktoré k nim viedli, neboli uskutočnené oprávnenou osobou.
- Vzor
Osoby konajúce za zamestnávateľa podľa § 9 Zákonníka práce
Podľa § 9 ods. 1 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v z. n. p. (ďalej ako „Zákonník práce“):
„V pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu; zamestnávateľ, ktorý je fyzická osoba, koná osobne. Namiesto nich môžu robiť právne úkony aj nimi poverení zamestnanci. Iní zamestnanci zamestnávateľa, najmä vedúci jeho organizačných útvarov, sú oprávnení ako orgány zamestnávateľa robiť v mene zamestnávateľa právne úkony vyplývajúce z ich funkcií určených organizačnými predpismi.“
Odsek 2 v § 9 Zákonníka práce bližšie upravuje poverenie, a to tak, že zamestnávateľ môže písomne poveriť ďalších svojich zamestnancov, aby robili určité právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch v jeho mene. V písomnom poverení musí byť uvedený rozsah oprávnenia povereného zamestnanca.
Definíciu vedúceho zamestnanca upravuje § 9 ods. 3 Zákonníka práce, ktorý určuje, že „vedúci zamestnanci zamestnávateľa sú zamestnanci, ktorí sú na jednotlivých stupňoch riadenia zamestnávateľa oprávnení určovať a ukladať podriadeným zamestnancom zamestnávateľa pracovné úlohy, organizovať, riadiť a kontrolovať ich prácu a dávať im na ten účel záväzné pokyny“.
Na základe uvedeného znenia Zákonníka práce môžeme jednoznačne uviesť, že v pracovnoprávnych vzťahoch môžu za zamestnávateľa konať tri skupiny osôb:
- štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu – v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným ide o jedného alebo viacerých konateľov, ktorým oprávnenie konať za zamestnávateľa vyplýva priamo z ich funkcie. V prípade, že je vymenovaných viacero konateľov, ale podľa zápisu v obchodnom registri je každý z konateľov oprávnený konať samostatne, tak aj v pracovnoprávnych vzťahoch konajú konatelia samostatne a stačí, ak pracovnú zmluvu, dohodu o skončení pracovného pomeru alebo výpoveď podpíše jeden z nich. Podľa rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4 Cdo/139/2021, sa § 134 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“) o obchodnom vedení, podľa ktorého sa na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov, nevzťahuje na konanie spoločnosti ako zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch;
- písomne poverený zamestnanec – tu treba odlíšiť poverenie od plnomocenstva. Poverenie je inštitút pracovného práva a zamestnávateľ je oprávnený poveriť len svojho zamestnanca (nie zamestnanca materskej, sesterskej alebo dcérskej spoločnosti). Poverenie nie je možné udeliť tretej osobe, ktorá nie je zamestnancom zamestnávateľa. Zákonník práce neupravuje žiadne konkrétne náležitosti poverenia. Poverenie však v každom prípade musí spĺňať náležitosti právneho úkonu, musí byť urobené slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Určitosť znamená najmä to, že by malo byť zrejmé, kto a komu poverenie udeľuje, v akom vecnom rozsahu a či je časovo obmedzené alebo neobmedzené. Aj v prípade, že poverenie nie je časovo obmedzené, zanikne najneskôr skončením pracovného pomeru. Poverenie za zamestnávateľa podpisuje osoba, ktorá je oprávnená za spoločnosť konať;
- vedúci zamestnanec, ktorému to vyplýva z jeho funkcie – takýto zamestnanec nepotrebuje písomné poverenie, koná totiž v rámci svojej pozície. Zamestnávateľ by mal mať písomne zachytenú organizačnú štruktúru a z nej by mali vyplývať oprávnenia jednotlivých zamestnancov. Ako príklad možno uviesť riaditeľa oddelenia HR alebo vedúceho personálneho oddelenia. Takíto zamestnanci sú v zásade oprávnení konať za zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch a podpisovať pracovnoprávne dokumenty bez osobitného splnomocnenia.
Plnomocenstvo podľa Občianskeho zákonníka – osoby konajúce v mene zamestnávateľa
V spoločnosti môžu nastať situácie, keď nie je možné alebo vhodné, aby vo vzťahu k zamestnancom konala niektorá zo skôr uvedených osôb. Podľa § 1 ods. 4 Zákonníka práce, ak Zákonník práce v prvej časti neustanovuje inak, vzťahujú na právne vzťahy medzi zamestnávateľom a zamestnancom všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka.
Judikatúra a odborná literatúra opakovane otvára otázku, či je možné v pracovnom práve použiť inštitút splnomocnenia. Treba uviesť, že § 9 Zákonníka práce upravuje konanie samotného zamestnávateľa (či už koná štatutárny orgán, poverený alebo vedúci zamestnanec). Ešte v roku 2012 Najvyšší súd SR rozsudkom sp. zn. 4 Cdo 4/2012 vylúčil uplatnenie splnomocnenia v pracovnoprávnych vzťahoch.
Naopak, v novšom rozhodnutí Ústavného súdu SR (sp. zn. I. ÚS 155/2017) sa uvádza, že nie je možné stotožňovať inštitút poverenia a zastúpenia na základe plnomocenstva. Podľa Ústavného súdu SR ide o dva rôzne inštitúty, ktoré síce majú podobný účel, ale podliehajú inému právnemu režimu. Zastúpenie na základe plnomocenstva podľa Občianskeho zákonníka by malo preto dopĺňať právnu úpravu podľa § 9 Zákonníka práce.
Ak vychádzame z uvedeného záveru, tak zamestnávateľ je oprávnený na konanie v pracovnoprávnych vzťahoch, t. j. napríklad na podpísanie výpovede, dodatku pracovnej zmluvy a iných dokumentov splnomocniť tretiu osobu, ktorá nie je zamestnancom (napr. advokáta alebo zamestnanca inej spoločnosti, ktorá patrí do rovnakej podnikateľskej skupiny – materská/sesterská spoločnosť). Plnomocenstvo musí byť určité – musí určovať kto, za akých podmienok, v akom rozsahu a v akom časovom období môže konať v mene zamestnávateľa. Podpis splnomocniteľa na plnomocenstve nemusí byť overený, keďže v pracovnom práve nie je zákonom určený právny úkon, ktorý by si vyžadoval overený podpis konajúcej osoby, preto ani splnomocnenie nevyžaduje overený podpis.
Aktuálny rozsudok Najvyššieho súdu SR - konanie prokuristu spoločnosti v pracovnoprávnych vzťahoch
Ďalšou otázkou je konanie prokuristu spoločnosti, resp. zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch. Tejto otázke sa venuje rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 6 Cdo/120/2019. Prokúra je upravená v § 14 Obchodného zákonníka, pričom podľa tohto ustanovenia prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúra je teda osobitnou formou splnomocnenia na zastupovanie, ktorú spoločnosť (zamestnávateľ) udeľuje fyzickej osobe, ktorá nie je jeho zamestnancom.
Osobitosť prokúry spočíva v tom, že sa zapisuje do obchodného registra, ako aj v tom, že sa vzťahuje na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou uvedenou v § 14 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorý určuje, že prokurista nie je oprávnený scudzovať alebo zaťažovať nehnuteľnosti. Na prvý pohľad preto nie je evidentný žiadny dôvod, pre ktorý by prokurista nemohol konať v mene spoločnosti, resp. zamestnávateľa aj v pracovnoprávnych vzťahoch. K prevádzke takmer každého podniku bez pochybností patria aj zamestnanci a potreba riešiť pracovnoprávne vzťahy.
V tejto súvislosti však Najvyšší súd SR konštatuje, že „účelom prokúry je ustanovenie zástupcu spoločnosti spôsobilého zaväzovať spoločnosť navonok vo všetkých veciach prevádzky podniku. Vzhľadom na povahu tohto špecifického druhu zastúpenia podnikateľa navonok, prokúra nezahŕňa ani žiadnu z činností, ktorú robí štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Jeho oprávnenie na výpoveď z pracovného pomeru zamestnancovi z ustanovenia § 14 Obchodného zákonníka vyvodiť nemožno.“
Najvyšší súd SR rozlišuje teda konanie spoločnosti navonok a dovnútra, pričom zákon však takéto rozlíšenie nepozná.
V danom prejednávanom spore prokurista podpísal v mene zamestnávateľa výpoveď z pracovného pomeru a zamestnanec namietol neplatnosť výpovede, keďže ju podľa neho nepodpísala osoba oprávnená konať za zamestnávateľa. Najvyšší súd SR svojím rozhodnutím, ktorým zrušil rozsudok príslušného krajského súdu a okresného súdu a vrátil vec okresnému súdu na ďalšie konanie, dal za pravdu zamestnancovi.
Záver
Bolo by zaujímavé vedieť, ako by sa súdy SR vyrovnali so situáciou, keď by v zmysle skôr uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR prokurista nekonal na základe prokúry, ale na základe ďalšieho, osobitného splnomocnenia podľa Občianskeho zákonníka. Ak by bolo možné a platné takéto konanie prokuristu, tak nemožnosť konania na základe samotnej prokúry je formálnou prekážkou, ktorá nesleduje žiadny relevantný a oprávnený účel alebo ochranu niektorého z účastníkov právneho vzťahu.
V každom prípade, pre prax zamestnávateľov je v súčasnosti určujúce rozhodnutie Najvyššieho súdu SR a pokiaľ sa zamestnávateľ nechce vystaviť riziku neplatného skončenia pracovného pomeru, musí zabezpečiť podpis inej osoby oprávnenej konať za alebo v mene spoločnosti ako zamestnávateľa než prokuristu spoločnosti.