Národná rada Slovenskej republiky (ďalej len „NR SR“) dňa 28. júna 2023 schválila rozsiahlu zmenu v práve obchodných spoločností, ktorá bude mať priamy aj nepriamy dopad na pracovné právo.
- Vzor
Z dôvodovej správy, ktorá bola predložená do NR SR môžeme vybrať nasledujúce:
- návrh zákona reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (ďalej len „smernica (EÚ) 2019/2121“) do slovenského právneho poriadku.
- rovnako je cieľom návrhu vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu. V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy, ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. (ďalej len „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“) Nakoľko bola do Obchodného zákonníka právna úprava dopĺňaná priebežne aj v súvislosti s čiastkovou transpozíciou obchodnoprávnych smerníc, je zložito usporiadaná a fragmentovaná. Transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 dáva priestor na to, aby popri novej právnej úprave vyplývajúcej zo smernice (EÚ) 2019/2121 prešli revíziou aj ostatné ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa zlúčení, splynutí, rozdelení a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstva (ďalej len „spoločnosť“).
- predkladaná úprava zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, keď dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dopad aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.
V tomto kontexte môže poukázať na súvisiace ustanovenia zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákonník práce“) o prechode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov (§ 27 až § 31) – osobitne však na § 27 a § 28 Zákonníka práce.
|
§ 27 Zánik zamestnávateľa, ktorý má právneho nástupcu |
Ak zanikne zamestnávateľ, ktorý má právneho nástupcu, prechádzajú práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov na tohto nástupcu, ak osobitný predpis neustanovuje inak.
|
|
§ 28 ods. 1 Prevod hospodárskej jednotky |
Ak sa prevádza hospodárska jednotka, ktorou je na účely tohto zákona, zamestnávateľ alebo časť zamestnávateľa alebo ak sa prevádza úloha alebo činnosť zamestnávateľa alebo ich časť k inému zamestnávateľovi, prechádzajú práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov voči prevedeným zamestnancom na preberajúceho zamestnávateľa. |
Zákonník práce nepoužíva v týchto ustanoveniach obchodnoprávnu terminológiu (splynutie, rozdelenie, zlúčenie) ale vo všeobecnosti hovorí o prechode a prevode, ktoré nastávajú vo väzbe na skutočnosti, ktoré nastávajú podľa osobitných predpisov. Podľa Obchodného zákonníka išlo o splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti (pozri § 69 ObZ).
|
Znenie Obchodného Zákonníka (§ 69) |
|
|
Zlúčenie |
je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcichspoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. |
|
Splynutie |
je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. |
|
Rozdelenie |
je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné užjestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. |
Nová právna úprava presúva otázky premeny obchodných spoločností z Obchodného zákonníka do osobitného predpisu – zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov a zavádza aj nové pojmy.
Nové pojmy v práve obchodných spoločností
|
Nová právna úprava premien obchodných spoločností |
|
|
Premena |
je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti. |
|
Fúzia |
je zlúčenie alebo splynutie. |
|
Zlúčenie |
je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. |
|
Splynutie |
je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. |
|
Rozdelenie |
je rozštiepenie alebo odštiepenie. |
|
Rozštiepenie |
je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza a) na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“), b) na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo c) kombináciou foriem uvedených v písm. a) a b). |
|
Odštiepenie |
je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza: a) na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“), b) na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo c) kombináciou foriem uvedených v písm. a) a b). |
|
Rozdelenie zlúčením |
je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením. |
|
Rozdelenie splynutím |
je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím. |
Zákon upravuje aj vymedzenie takejto situácie v cezhraničnom zmysle. Napríklad cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
Nový pojem „odštiepenie“ a prevod podniku podľa Zákonníka práce
V tomto kontexte bola po predložení zákona Ministerstvom spravodlivosti SR do pripomienkovania analyzovaná otázka, či nový pojem (situácia) odštiepenie (t. j. spoločnosť nezaniká, ale časť imania sa odštiepuje) je možné podradiť pod existujúce ustanovenia Zákonníka práce týkajúce sa prevodu podniku alebo nie. Z analýzy vyplynulo, že odštiepenie je pokryté vymedzením § 28 ods. 1 Zákonníka práce. V tomto ohľade teda nedošlo k zmene ustanovení § 27 až § 31 (čl. III upravujúci novelu Zákonníka práce neobsahuje zmeny).
Vzhľadom na terminologické zmeny v pojmoch a rozšírenie pojmov došlo k zmenám v ustanovení Zákonníka práce, kde sa používajú obchodnoprávne pojmy – rozdelenie, zlúčenie, splynutie.
|
Pôvodná úprava |
Nová úprava |
|
|
§ 237 ods. 2 písm. d) (Prerokovanie) |
Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä a) stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť, b) zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia, c) rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach, d) organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy zamestnávateľa, e) opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov. |
Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä a) stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť, b) zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia, c) rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach, d) organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy zamestnávateľa premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy, e) opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov. |
|
§ 248 ods. 2 písm. c) (Informovanie európskej zamestnaneckej rady ustanovenej podľa zákona a prerokovanie s ňou) |
Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu a prerokuje s ňou najmä a) stav a predpokladaný vývoj zamestnanosti, b) stav investícií, podstatné zmeny organizácie, zavádzanie nových pracovných metód alebo výrobných procesov, c) prevody zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy zamestnávateľa, obmedzovanie činnosti, zrušenie alebo zánik zamestnávateľa alebo jeho významných častí, presuny výroby, d) hromadné prepúšťanie. |
Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu a prerokuje s ňou najmä a) stav a predpokladaný vývoj zamestnanosti, b) stav investícií, podstatné zmeny organizácie, zavádzanie nových pracovných metód alebo výrobných procesov, c) prevody zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy zamestnávateľa premenu, cezhraničnú premenu, zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy, obmedzovanie činnosti, zrušenie alebo zánik zamestnávateľa alebo jeho významných častí, presuny výroby, d) hromadné prepúšťanie. |
Ochrana zamestnancov a zástupcov zamestnancov pri cezhraničnej premene
Do osobitného zákona sa presúva aj ochrana zamestnancov a zástupcov zamestnancov pri cezhraničných premenách obchodných spoločností a družstiev (pôvodne § 218la ObZ – Účasť zamestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností) – pozri napr. § 77, § 79, § 86, § 87, § 94, § 118 až § 128.
V tejto súvislosti vzhľadom na existenciu osobitného postupu pri riešení tejto otázky boli technicky upravené aj ustanovenia Zákonníka práce o prerokovaní a práve na informovanie – (V § 237 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“ V § 238 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“).
Pracovnoprávne ustanovenia v predpise o obchodných spoločnostiach
V pripomienkovom konaní sa predkladateľ (Ministerstvo spravodlivosti SR) vysporiadal s niektorými pripomienkami ohľadom ustanovení, ktoré vyvolávali pracovnoprávne následky a mohli byť v kolízií s ustanoveniami Zákonníka práce o prevode podniku. Zároveň však zákon obsahuje niektoré ďalšie podobné ustanovenia. Napríklad § 61, ktorý sa týka návrhu projektu premeny. Podľa znenia ustanovenia „Okrem náležitostí podľa § 22 musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať aj
a) presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,
b) pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,
c) určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi ktorých nástupníckych spoločností,
d) pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
e) určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
f) pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.“
Obdobne aj § 66.
Účinnosť
Účinnosť jednotlivých častí a ustanovení zákona je nastavená rozdielne. Účinnosť novely Zákonníka práce by mala nastať 1. marca 2024.
Pozn. zákon v čase písania tohto príspevku nebol publikovaný v Zbierke zákonov SR.