Na označenie zamestnávateľa v pracovnej zmluve sa nevyžaduje jeho presná identifikácia podľa ustanovenia § 3a Obchodného zákonníka

Skutkové okolnosti:

Medzi zamestnancom (žalobcom) a zamestnávateľom (žalovaným) vznikol pracovný pomer na základe uzatvorenej pracovnej zmluvy zo 14. 2. 2012.  Medzi stranami bolo v konaní sporné, či bol pracovný pomer dohodnutý na dobu určitú alebo neurčitú.

V čl. III bode 1 pracovnej zmluvy zo 14. 2. 2012 sa uvádza, že pracovný pomer je uzavretý na dobu určitú, a to do skončenia výkonu prác u užívateľského zamestnávateľa (zamestnávateľ bol agentúrou dočasného zamestnávania podľa osobitného predpisu a zamestnankyňa bola dočasne pridelená podľa ustanovenia § 58 Zákonníka práce).

V rámci právnej argumentácie žalobkyne sa objavili dva základné právne argumenty, ktoré smerovali k jej právnemu stanovisku o dohodnutí predmetného pracovného pomeru na neurčitý čas.

Žalobkyňa tvrdila, že pracovná zmluva nenapĺňala formálne a obsahové znaky dohodnutia pracovného pomeru na určitú dobu podľa ustanovenia § 48 ods. 1 Zákonníka práce, keďže obsahovala konštatovanie o vymedzení doby určitej spôsobom, že pracovný pomer zamestnanca sa skončí „skončením výkonu prác u užívateľského zamestnávateľa“, pričom konštatovala, že v pracovnej zmluve nebol dostatočným spôsobom (dostatočne určitým a nezameniteľným spôsobom) označený zamestnávateľ v spojení s miestom výkonu práce.

V prejednávanom prípade tomu tak však nebolo. Čl. I pracovnej zmluvy bol nazvaný „Užívateľský zamestnávateľ a charakteristika práce“, pričom v tomto článku nie je charakterizovaný užívateľský zamestnávateľ. V čl. II „Miesto výkonu práce“ bolo miesto určené nasledovne: prevádzka spoločnosti EURO-PERSONAL a dočasne vysunuté pracovisko: DHL EXEL Slovakia, s. r. o., areál VOLKSWAGEN Slovakia, a. s. Bratislava.

V dohode o dočasnom pridelení zamestnanca uzavretej následne 30. 4. 2012 a rovnako v dodatočne predloženej dohode o dočasnom pridelení zamestnanca zo 14. 2. 2012 je užívateľský zamestnávateľ charakterizovaný ako DHL EXEL Slovakia, areál Volkswagen Slovakia, a. s., Bratislava.

Užívateľský zamestnávateľ tak nebol v pracovnej zmluve zo 14. 2.2012 podľa žalobkyne označený dostatočne určitým a nezameniteľným spôsobom, keďže sa uvádza len miesto výkonu práce „prevádzka spoločnosti EURO-PERSONAL a dočasne vysunuté pracovisko: DHL EXEL Slovakia, s. r. o., areál VOLKSWAGEN Slovakia, a. s. Bratislava“.

V rámci takéhoto vymedzenia miesta výkonu práce sa uvádzajú tri obchodné spoločnosti, pričom nie je vôbec zrejmé, ktorú z nich by hypoteticky bolo možné považovať za užívateľského zamestnávateľa, navyše boli označené nedostatočne len obchodným menom bez uvedenia napr. identifikačného čísla.

Pokiaľ zamestnávateľ vymedzil dobu trvania pracovného pomeru do skončenia výkonu prác u užívateľského zamestnávateľa, súd prvej inštancie mal za to, že v takom prípade by priamo už v čase uzavretia pracovnej zmluvy muselo byť jednoznačne zrejmé, ku ktorému užívateľskému zamestnávateľovi má byť zamestnanec pridelený a tento by mal byť v pracovnej zmluve identifikovaný nezameniteľným spôsobom (uvedením obchodného mena, sídla, identifikačného čísla, právnej formy, prípadne ďalších údajov).

Pokiaľ v pracovnej zmluve užívateľský zamestnávateľ takto identifikovaný nebol, zmluvné dojednanie o dobe trvania pracovného pomeru treba považovať podľa žalobkyne za neurčité, a preto majúc na zreteli ochranu zamestnanca ako slabšej strany pracovnoprávnych vzťahov, by malo byť toto zmluvné dojednanie vykladané v prospech žalobkyne tak, že pracovný pomer bol dohodnutý na dobu neurčitú.

Okresný súd Bratislava sa v rozhodnutí priklonil k právnej argumentácií žalobkyne s prihliadnutím na potrebu výraznejšej ochrany slabšej strany v pracovnoprávnom vzťahu v podobe zamestnanca, keď konštatoval, že pokiaľ zamestnávateľ naformuloval zmluvné ustanovenia nedostatočne a neurčito, táto okolnosť nemôže mať nepriaznivé následky pre žalobkyňu.

Keby súd akceptoval tvrdenie, že pracovný pomer bol dohodnutý na dobu určitú, pričom žalobkyňa nemohla predpokladať skutočný čas trvania pracovného pomeru, nakoľko zo zmluvných dojednaní ani nemohla vyvodiť, ku ktorému zamestnávateľovi má byť dočasne pridelená, išlo by o výklad poškodzujúci žalobkyňu ako zamestnanca.

Ku všetkému ani v dohode o dočasnom pridelení zamestnanca (zo 14. 2. 2012 ani z 30. 4. 2012) nebol užívateľský zamestnávateľ dostatočne identifikovaný (DHL EXEL Slovakia, areál Volkswagen Slovakia, a. s., Bratislava), nakoľko sa opätovne uvádzajú dve obchodné spoločnosti, ktoré sú označené len obchodným menom.

Keďže v prípade obchodných spoločností môže dôjsť k zmene obchodného mena, bolo nevyhnutné, aby boli označené aj iným údajom, napr. právnou formou, identifikačným číslom, ktoré sa viaže len ku konkrétnemu subjektu a k jeho zmene nedochádza.

Žalovaný podal v zákonnej lehote proti rozhodnutiu prvostupňového súdu odvolanie, pričom namietal, že prvostupňovým súdom vyžadovaná identifikácia užívateľského zamestnávateľa ako forma určitého a nezameniteľného označenia zamestnávateľa, zodpovedá dikcii § 3a Obchodného zákonníka, ktorý sa neaplikuje v pracovnoprávnych vzťahoch.

Dočasné pridelenie postačí podľa žalovaného v odvolaní identifikovať okrem iných podmienok aj názvom užívateľského zamestnávateľa a miestom výkonu práce (§ 58 Zákonníka práce), čo žalovaný splnil, keď uviedol názov užívateľského zamestnávateľa – DHL Exel Slovakia s. r. o. a miesto výkonu práce – areál Volkswagen Slovakia, a. s.

Z takejto formulácie nemožno vyvodiť záver o pochybnostiach v identite užívateľského zamestnávateľa (formuláciu „areál Volkswagen Slovakia, a. s.“ aj priemerne vyspelá osoba musí posúdiť ako údaj o mieste a nie údaje o osobe).

O identite užívateľského zamestnávateľa napokon nemala pochybnosť ani samotná žalobkyňa, a to tak počas trvania jej pracovného pomeru a dočasného pridelenia, ako aj po ich zániku, o čom svedčí fakt, že táto napádala neplatnosť skončenia pracovného pomeru z dôvodu neurčitosti formulácie „do skončenia výkonu prác u užívateľského zamestnávateľa“ a nie z dôvodu, že by jej nebol známy užívateľský zamestnávateľ.

Komentár k súdnemu rozhodnutiu

V komentovanom súdnom rozhodnutí sa prelínajú dva pracovnoprávne inštitúty, ktorých vzájomná ingerencia bola v minulosti významne ovplyvnená negatívnou aplikačnou praxou.

V súčasnosti možno uviesť, že by uvedený právny problém nenastal, keďže novela Zákonníka práce s účinnosťou od 1. marca 2015 zaviedla povinnosť zamestnávateľa explicitne stanoviť dobu trvania pracovného pomeru dočasne prideleného zamestnanca. Pri väčšine dočasne pridelených zamestnancov sa totiž v minulosti uzatváral pracovný pomer na dobu určitú.

Pre poskytnutie uceleného obrazu možno pripomenúť, že súčasná právna úprava neobmedzuje agentúry dočasného zamestnávania pri reťazení pracovných pomerov na dobu určitú, t. j. na agentúru dočasného zamestnávania sa nevzťahujú ustanovenia § 48 ods. 2 až 7 ZP, a tak pracovné pomery zamestnanca agentúry dočasného zamestnávania môžu byť v priebehu dvoch rokov predlžované viac ako dvakrát a dokonca dĺžka trvania pracovného pomeru na dobu určitú môže trvať viac ako „dva roky, t. j. aj niekoľko rokov.

V minulosti bývalo chronickým javom spojenie doby trvania pracovného pomeru s dobou trvania jeho dočasného pridelenia, a to práve najčastejšie slovným spojením „...pracovný pomer trvá do doby skončenia dočasného pridelenia...“ (ako v komentovanom súdnom spore), prípadne iným spôsobom previazané, a to tak, že skončením dočasného pridelenia zamestnanca u užívateľského zamestnávateľa skončil automaticky pracovný pomer zamestnanca u agentúry dočasného zamestnávania, čo zamestnancovi neposkytovalo žiadne garancie a záruky doby trvania pracovného pomeru.

Novelou Zákonníka práce teda prišlo k zavedeniu povinnosti vymedzenia doby trvania pracovného pomeru konkrétnym dátumom jeho skončenia, a nie inou objektívne zistiteľnou skutočnosťou, resp. splnením nejakého konkrétneho cieľa.

Ak teda prijmeme premisu ako v posudzovanom prípade, že by sme mali posúdiť predmetný prípad podľa právnej úpravy platnej v čase vzniku dôvodu na podanie žaloby na neplatné skončenie pracovného pomeru, musíme skonštatovať, že formulácia „do skončenia výkonu prác u užívateľského zamestnávateľa“ bola uvedená v súlade s vtedy platnými a účinnými ustanoveniami Zákonníka práce.

Sporným sa preto v uvedenom zmysle stáva len charakteristika označenia zamestnávateľa v kontexte jeho označenia pre účely § 58 Zákonníka práce, t. j. či bolo možné na základe popísaných formulácií v pracovnej zmluve zamestnankyne a následne uzatvorených dohodách o dočasnom pridelení zamestnanca dospieť k právnej neistote vo vzťahu k určeniu právnickej osoby, ktorá vystupovala v pracovnoprávnom vzťahu ako užívateľský zamestnávateľ podľa § 58 Zákonníka práce a či prípadne z tohto dôvodu možno dospieť k záveru o neurčitosti takéhoto ustanovenia pracovnej zmluvy a v dôsledku toho k záveru o neplatnosti dojednania určitosti doby, na ktorú sa uzatvára pracovný pomer.

Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd správne posúdil, že dĺžku trvania pracovného pomeru na dobu určitú je totiž možno dohodnúť aj iným spôsobom ako konkrétnym dátumom, napríklad skončením prác, skončením rodičovskej dovolenky alebo materskej dovolenky inej zamestnankyne, prípadne iným spôsobom nevzbudzujúcim žiadnu pochybnosť, kedy sa má pracovný pomer skončiť.

Takto dohodnutý pracovný pomer končí právnou udalosťou alebo uplynutím dohodnutej doby. V tomto prípade sa preto kľúčovým okamihom nestáva okamih vydania rozhodnutia o skončení výkonu prác u užívateľského zamestnávateľa, ktorý nebol sporný, ale skutočnosť, či toto rozhodnutie prijal subjekt, ktorý mal právnu povahu užívateľského zamestnávateľa a či bolo jeho označenie dostatočne určité.

Zákonník práce v § 7 ods. 1 uvádza jedinú hmotnoprávnu podmienku identifikácie zamestnávateľa ako jednej z podstatných prvkov pracovnej zmluvy v podobe predpokladu, že ide o „právnickú osobu alebo fyzickú osobu, ktorá zamestnáva aspoň jednu fyzickú osobu v pracovnoprávnom vzťahu, a ak to ustanovuje osobitný predpis, aj v obdobných pracovných vzťahoch“.

Identifikácia zamestnávateľa je tak v prípade Zákonníka práce založená na obsahovom popise činnosti konkrétnej fyzickej alebo právnickej osoby, t. j. jej zamestnávaní, čo s odkazom na § 1 ods. 2 Zákonníka práce predpokladá prideľovanie práce zamestnancovi.

Zákonník práce preto v porovnaní s § 3a Obchodného zákonníka, na ktorý sa odvolávala žalobkyňa, nevyžaduje splnenie akýchkoľvek formálnych podmienok pre možnosť jeho identifikácie pre účely § 7 Zákonníka práce (analogicky § 58 Zákonníka práce ako užívateľského zamestnávateľa), t. j. uvádzanie akýchkoľvek ďalších prvok jeho identifikácie.

V tomto ohľade preto za správnu možno považovať argumentáciu odvolacieho súdu, ktorý uviedol, že dôsledkom nie dostatočne určitého a nezameniteľného označenia užívateľského zamestnávateľa v pracovnej zmluve (a aj v následných dohodách o dočasnom pridelení zamestnanca na výkon práce k užívateľskému zamestnávateľovi), v ktorej sa uvádza len miesto výkonu práce „prevádzka spoločnosti EURO – PERSONAL a dočasne vysunuté pracovisko DHL Exel Slovakia, s. r. o., areál Volkswagen Slovakia, a. s. Bratislava“ a z ktorého nie je zrejmé, ktorú z uvedených obchodných spoločností by hypoteticky bolo možné považovať za užívateľského zamestnávateľa, navyše označených len obchodným menom, bez uvedenia identifikačného čísla, sídla, právnej formy, resp. ďalších údajov, je neurčitosť zmluvných dojednaní o dobe trvania pracovného pomeru, s následkom kvalifikovania pracovného pomeru uzavretého na základe pracovnej zmluvy zo 14. 2. 2012 ako pracovného pomeru dojednaného na neurčitú dobu.

Krajský súd v Bratislave totiž svoju právnu argumentáciu správne podporil individuálnym stavom vôle žalobkyne, ktorá uviedla, že ona sama nemala žiadne námietky k predkladanej pracovnej zmluve a ani k dohode o dočasnom pridelení, tieto podpísala, vedela, že vykonáva prácu pre DHL Exel Slovakia, s. r. o., a areál Volkswagen Bratislava v Devínskej Novej Vsi bol len miestom výkonu jej práce.

Ak teda zohľadníme jej subjektívny stav vôle, t. j. žalobkyňa nemala žiadnu pochybnosť o tom, kde a pre koho bude vykonávať závislú prácu, t. j. kto je jej skutočným zamestnávateľom a ktorý subjekt bude vystupovať v pracovnoprávnom vzťahu ako užívateľský zamestnávateľ, nemožno dospieť k inému záveru ako k tomu, že na jednej strane právna úprava nevyžaduje označenie zamestnávateľa na účely jeho identifikácie ako zamestnávateľa podľa ustanovenia § 7 ods. 1 Zákonníka práce (neaplikuje sa preto ustanovenie § 3a Obchodného zákonníka), na druhej strane že výklad vôle subjektu pracovnoprávneho vzťahu je významným prvkom pri posudzovaní samotného obsahu pracovnoprávneho vzťahu (najmä práv a povinností subjektov pracovného pomeru a podmienok, za ktorých do tohto súkromnoprávneho vzťahu vstúpili).

Poznámka:

Z rozhodnutia súdu bola vybraná právna argumentácia smerujúca k výnimočnosti samotného rozhodnutia pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov a skutkové okolnosti boli s týmto cieľom zjednodušené. Samotné rozhodnutie však obsahuje aj niekoľko ďalších zaujímavých výrokov súdu k obsahu realizácie pracovnoprávnych vzťahov.